顧雪螢(熱依扎 飾)智退鳩巢鐵夫鳩巢鐵夫引咎辭職

在韓紹東的攛掇下，千山兵馬盡出，大本營已經成了一座空山。董少寒立刻密電鳩巢鐵夫，鳩巢鐵夫聞訊決定親自率軍攻打千山。沈陽戰場上，何閻王的先頭部隊也遭到了日軍的猛烈反撲，他急忙派人向千山求援，但董少寒假傳趙太一(元華 飾)命令，拒絕增兵，何閻王怒罵趙太一背信棄義，決心撤兵。趙太一本來派出的梅溪寒隊伍也在山腳遭到了韓鎮東(安志杰 飾)部隊的伏擊，無法馳援沈陽。

幸好顧雪螢和沈雷志(喬任梁 飾)率軍及時趕到，顧鐵錚(鄒兆龍 飾)也趕來支援，他們合力擊退了韓鎮東，為梅溪寒解了圍。此時，鳩巢鐵夫已經帶兵包圍了趙太一，但他久聞趙太一大名，便提出要和趙太一以比武定勝負。趙太一劍法精妙，將鳩巢鐵夫擊敗，但鳩巢鐵夫卻不守諾言，要將趙太一等人盡數殺死。關鍵時刻，顧雪螢趕到支援，雖然他們人數甚少，但她卻故布疑陣，將千山大旗挑起，鳩巢鐵夫以為千山主力回援，灰頭土臉地慌忙下令撤退。千山之圍能解，少不了顧雪螢的功勞，趙太一對她贊賞有加。

鳩巢鐵夫在千山敗退，陷入巨大的自我懷疑之中，作為武士，他為自己的臨陣怯戰感到恥辱。他來到日本憲兵司令部門口，卻躑躅著不敢進門，此時板垣參謀長和石原參謀長走了出來，看到鳩巢鐵夫，臉上毫不掩飾地掛著嫌棄的神情。原來由于備忘錄的泄密，上面涉及的將領都被急召回國，唯有鳩巢鐵夫，因為被兒子撕掉了上面的名字而得以幸免，于是他便成了這些人眼中的叛徒和懦夫。這對于忠于帝國的鳩巢鐵夫而言自然無法接受，他決定主動辭職。

顧照龍(郭品超 飾)歷經千辛萬苦，終于找到了顧雪螢，他告訴顧雪螢自己是假漢奸，目的是為了保護高遠山將軍，但顧雪螢不愿相信，她要顧照龍找來高遠山與自己當面對質。顧照龍決心去尋高遠山，臨走前提醒顧雪螢千山有內奸，而且與她很親近、地位不低，要她自己當心。

鳩巢鐵夫來看望鳩巢純，因為鳩巢純明天就要被送上軍事法庭了。鳩巢鐵夫辭去了軍職，但卻還是想保住軍部，于是他要求鳩巢純承認備忘錄是他偽造的，如此一來，軍部的涉事將領都會無罪釋放，而鳩巢純則會被判為叛國罪，鳩巢鐵夫作為一個純粹的軍國主義者，決心犧牲兒子去換取自己的忠誠。鳩巢純不愿為帝國主義做任何開脫，于是鳩巢鐵夫便威脅鳩巢純，告訴他韓鎮東即將收養鈴音，將她培養成間諜韓傳香，而鈴音的去留就取決于鳩巢純的選擇。

鳩巢純滿腔怒火，斥責鳩巢鐵夫卑鄙無恥。