1939年秋，汪偽政府在南京成立。漢奸丁默群在上海組建特工總部，以日本特務機關梅機關作為靠山，大肆捕殺進步人士。熱血青年關萍露和同學趙世杰、李芬芳、陳瞎子、小王、胖子等人立志除奸，在廢棄的倉庫練習射擊，歃血為盟，

準備刺殺丁默群。

得知丁默群從南京開完會后將回上海，關萍露連夜趕往南京，第二天隨丁默群所乘的火車趕回。而趙世杰等人在火車站設伏。

火車上，女扮男裝的關萍露巧遇共產黨地下黨員錢鵬飛。丁默群的隨從懷疑錢鵬飛，一番較量后，丁默群卻認出錢鵬飛是他的老同學，兩人相談甚歡。趙世杰等人在車站埋伏，站臺邊晃動的人影引起錢鵬飛警覺，提醒丁默群小心。狡猾的丁默群與保鏢互換衣裝，步出站臺。結果假丁默群被刺，一片混亂中，警察和日本憲兵呼嘯趕到，關萍露等人僥幸逃走。

丁默群感謝錢鵬飛的救命之恩，把他帶到戒備森嚴的特工總部，在試探了錢鵬飛的工夫后，遂留他在身邊當了保鏢。第一次暗殺失敗，關萍露等人決定再干，在丁默群必經的橋上埋炸藥，卻又被丁默群發覺。第二次暗殺行動流產，關萍露、趙世杰等人聚會，大家都埋怨小王，小王覺得自己冤枉，一怒之下一個人跑去想找回炸藥，結果被守候在那里的特務抓獲。