公元464年，劉子業(張逸杰 飾)即位，兇殘暴戾，同母姐山陰公主劉楚玉(關曉彤 飾)，淫樂無度，門第無數。江湖第一幫派天機樓，欲推翻劉子業暴政。楚玉來到公主府，開始培養心腹，并與面首容止(宋威龍 飾)相識，面對容止，楚玉暗生情愫。最后天機樓幫助劉彧奪位成功，劉子業被殺，劉楚玉也在叛亂中“死”去。